Haftet der Geschäftsführer für Unternehmensbußen?

Dr. Heike Kroll, Fachanwältin für Arbeitsrecht

von Dr. Heike Kroll

Eine nach wie vor umstrittene Frage im Bereich der Managerhaftung ist, ob ein ­Unternehmen die ­gegen das Unternehmen verhängten Bußgelder beim Organvertreter wieder einfordern kann. Gerade im Bereich der kartellrechtlichen Bußgelder hat diese Frage erhebliche Praxisrelevanz. So ist das Jahr 2014 mit über einer Milliarde Euro verhängten Bußgelder gegen 20 verschiedene Unternehmen und 133 Manager zu einem neuen Rekordjahr geworden.

Bereits in einer Entscheidung des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 1987 heißt es recht lapidar, dass der Unternehmensleiter für ein ordnungsgemäßes Verhalten der Gesellschaft im Außenverhältnis Sorge zu tragen hat. Für den Vorstand einer Aktien­gesellschaft ist diese Leitungsmacht in § 76 Aktiengesetz geregelt. Danach leitet der Vorstand die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Anderes gilt für den Geschäftsführer einer GmbH. Denn dieser unterliegt (eigentlich) der Weisungsbefugnis der Gesellschafter. Viele Gesellschafter machen von ihrer Weisungsbefugnis jedoch keinen Gebrauch, sodass die Leitungsverantwortung im Ergebnis doch wieder ausschließlich beim ­Geschäftsführer liegt.

Die jeweils aktuellen Verhaltenspflichten, die der Gesetzgeber an die Gesellschaft stellt, sind die Grundlage für die Verhaltenspflichten, die wiederum an das Leitungsorgan zu stellen sind. Eine immens bedeutende Verhaltenspflicht der Gesellschaft besteht darin, ihre Marktmacht nicht zum Nachteil anderer auszunutzen. Der Staat hat das Recht und die Pflicht, dafür zu sorgen, dass eine Marktmacht nicht missbraucht wird. Sowohl die europäische Kommission als auch das Kartellamt dürfen bei dem Verdacht eines Verstoßes tätig werden. Dabei darf das Bußgeld bis zu 10?% des Gesamtumsatzes des Unternehmens betragen.

Ist der Unternehmensleiter dazu verpflichtet, die Gesellschaft so zu leiten, dass sie sich im Außenverhältnis rechtmäßig verhält, erscheint es auf den ersten Blick einleuchtend, dass bei Verletzung dieser Pflicht auch eine persönliche Haftung des Managers in Betracht kommt. Jedoch gilt nach deutschem Haftungsrecht der Grundsatz der individuellen Verantwortlichkeit. Niemand haftet für das Fehlverhalten anderer; eine Zurechnung erfolgt nicht. Damit ergeben sich nur dann Haftungsrisiken, wenn der Geschäftsführer selber eine Pflichtverletzung begangen hat. Eine solche liegt zweifelsfrei vor, wenn der Firmenchef sein Unternehmen unmittelbar rechtswidrig leitet oder gar selbst kartellwidrige Absprachen trifft. Eine Pflichtverletzung kann aber auch darin begründet sein, dass der Geschäftsführer nicht für eine hinreichende Organisation Sorge trägt, die ein rechtswidriges Verhalten der Gesellschaft verhindert hätte (sogenanntes Organisationsverschulden).

Weitere Voraussetzung für eine Haftung ist neben der Pflichtverletzung jedoch auch, dass der Gesellschaft durch die Verhängung des Bußgeldes ein Schaden entstanden ist. Soweit durch das Bußgeld lediglich ein vorher erlangter Vermögensvorteil abgeschöpft wird, fehlt es an einem Schaden. Eine Haftung scheidet bereits aus diesem Grund aus.

Aber selbst wenn dem Unternehmen ein Vermögensschaden entsteht, lehnen manche Stimmen eine Haftung des Organvertreters generell ab. Denn ein möglicher Regressanspruch beim Geschäftsführer würde dem Zweck des Bußgeldes zuwiderlaufen. Denn das Bußgeld soll das Unternehmen treffen. Mit diesem Argument hatte das Landesarbeitsgericht Düsseldorf in dem bekannten „Schienenkartellfall“ (Urteil vom 20.01.2015 – 16 Sa 459/14) eine Haftung der Beteiligten abgelehnt. Entwarnung für den Geschäftsführer bedeutet diese Entscheidung jedoch nicht. Denn ausschließlich die Zivilgerichte und nicht die Arbeitsgerichte haben über eine Haftung des Geschäftsführers zu befinden. Und der Bundesgerichtshof hat sich mit dieser Frage bisher nicht befasst. Es bleibt also spannend.